Выделение как форма реорганизации юридического лица

Выделение – одна из пяти форм реорганизаций юридического лица. Суть выделения в том, что из одной организации выделяется (образуется) одна или несколько компаний с передачей ей (им) части прав и обязанностей. При этом реорганизуемое общество продолжает свою деятельность. Регулируется процедура выделения ГК РФ, ФЗ № 129 от 08.08.2001г., ФЗ № 208 от 26.12.1995г. (для АО), ФЗ № 14 от 08.02.1998г. (для ООО) и другими нормативными актами.

Решение о реорганизации в форме выделения обычно принимают учредители (участники) Общества или уполномоченный учредительными документами его орган. Однако выделение может произойти и по решению госорганов или суда. При этом если будут нарушены установленные госорганом сроки реорганизации, то по суду в компании может быть назначен внешний управляющий, который собственно займется подготовкой и осуществлением процесса выделения (ст. 57 ГК РФ).

Разделительный баланс и реорганизация-выделение

Документ, на основании которого переходит часть прав и обязанностей выделенному юридическому лицу (или нескольким), – разделительный баланс (ст. 58 ГК РФ). Так разделительный баланс (ст. 59 ГК РФ):

• должен в себе содержать положения о правопреемстве по обязательствам, реорганизованного Общества (относительно кредиторов, должников, в том числе обязательства, которые оспариваются сторонами);
• утверждается учредителями (участниками) Общества или органом, который принял решение о выделении;
• представляется в регорган вместе с учредительными документами на регистрацию реорганизации.

Обратите внимание, что если организация не представит в ИФНС (для Москвы – МИФНС № 46) разделительный баланс, то регорган может отказать в регистрации реорганизации и новых юрлиц (ст. 59 ГК РФ).

Как происходит реорганизация в форме выделения

Реорганизация юридического лица путем выделения имеет определенную процедуру, которая регулируется российским законодательством, а также внутренними документами самой компании.

Процесс выделения включает в себя:

• принятие решение о реорганизации общим собранием участников ООО или общим собранием акционеров АО, а также утверждение разделительного баланса;
• уведомление рег. органа о начале процедуры реорганизации, а также СМИ и кредиторов;
• направление пакета документов на реорганизацию: учредительные документы (с изменениями для существующего общества и для нового (-ых) юрлиц), разделительный баланс, а также заявление по Форме № Р12001.

После того, как МИФНС № 46 внесет запись в ЕГРЮЛ о реорганизации в форме выделения, также делается запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц о реорганизации существующей компании и о создании нового юр. лица (или лиц) путем выделения.

Сроки реорганизации в форме выделения

Процесс реорганизации юрлица не быстрый и занимает от 2-х (минимум) до 3-х и более месяцев. При этом, как Вы уже поняли, о начале реорганизации и в течении всего процесса нужно об этом сообщать в ИФНС, в СМИ, а также кредиторам и иным заинтересованным лицам.

Регистрация документов о реорганизации в МИФНС № 46 и внесение записей в ЕГРЮЛ занимает 7 рабочих дней. Реорганизация же юрлица считается завершенной в форме выделения, когда будет зарегистрирована последняя из выделенных новых компаний (ст. 16 ФЗ № 129).

Таким образом, как видите, реорганизация как выделение юридического лица – это процесс непростой, который имеет свой порядок и сопровождается большой кропотливой работой как внутри самой компании (проведение собраний, подготовка документов и т. д.), так и взаимодействие с другими госслужбами. Поэтому будьте внимательны при проведении процедуры выделения и соблюдайте российское законодательство.