Разделение юридического лица как одна из форм реорганизации

Разделение – одна из пяти форм реорганизаций юридического лица, при которой из одной компании создается несколько новых с полной передачей им прав и обязанностей. При этом деятельность реорганизуемого Общества прекращается. Регулирует процедуру разделения Гражданский кодекс, ФЗ № 129 от 08.08.2001г. о госрегистрации, ФЗ № 208 от 26.12.1995г. (для АО), ФЗ № 14 от 08.02.1998г. (для ООО) и другие нормативные  акты.

Все права и обязанности разделенного юридического лица переходят вновь образованным компаниям в соответствии с передаточным актом (ст. 58 ГК РФ) и разделительным балансом (ст. 54 ФЗ № 14, ст. 18 ФЗ № 14).

Разделение Общества может быть как добровольным (согласно решению общего собрания или органа управления компании), так и принудительным (по решению госоргана или суда). Также разделение организации может стать возможностью для ее сохранения от ликвидации, банкротства и т. д.

Реорганизация в форме разделения считается завершенной в тот момент, когда регистрируется в ЕГРЮЛ последнее из созданных юрлиц, на основе реорганизуемого. А само реорганизуемое Общество в форме разделения прекращает свою деятельность (ст. 16 ФЗ № 129).

Передаточный акт и реорганизация-разделение

Документы, на основании которых из одного Общества образуется несколько – передаточный акт и разделительный баланс. Так передаточный акт и разделительный баланс (ст. 59 ГК РФ):

• должны в себе содержать положения о правопреемстве по обязательствам, реорганизованного Общества (относительно кредиторов, должников, в том числе обязательства, которые оспариваются сторонами);
• утверждаются учредителями (участниками) Общества или органом, который принял решение о выделении;
• представляются в регорган вместе с учредительными документами на регистрацию реорганизации.

Обратите внимание, что если организация не представит в ИФНС (для Москвы – МИФНС № 46) разделительный баланс и передаточный акт, то регорган может отказать в реорганизации в форме разделения и не зарегистрировать новые Общества (ст. 59 ГК РФ).

Процедура разделения юридического лица

Реорганизация юридического лица как разделение – включает в себя ряд обязательных процедур для ООО или АО. Так организация должна совершить ряд действий как внутри компании (общие собрания, подготовка новых учредительных документов и т. д.), так и взаимодействуя с другими службами и организациями.

Итак, разделение включает в себя ряд действий:

• решение учредителей (участников) Общества или иного уполномоченного органа (совет директоров, наблюдательный совет) о разделении;
• общее собрание участников (акционеров) Общества принимает решение о разделении, а также прописывает: сроки, порядок и условия разделения Общества, информацию о вновь создающихся компаниях, а также разделительный баланс;
• уведомление регоргана о начале реорганизации в течении 3-х рабочих дней после принятия решения о разделении;
• размещение информации о реорганизации Общества в специализирующемся СМИ (раз в месяц);
• уведомление кредиторов в течение 5-ти рабочих дней после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации;
• внесение пакета документов о реорганизации в регорган (учредительные документы, разделительный баланс, передаточный акт, решение, заявление по Форме № Р12001, квитанция об оплате госпошлины и т. д.).

Все сведения о начале реорганизации и после о создании новых юрлиц и прекращении старого вносятся в ЕГРЮЛ регорганом. А также делается запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Чтобы процедура реорганизации прошла успешно, нужно соблюсти компании весь порядок, а также правильно и в полном объеме оформить необходимые документы. Так, например, если организация не представить в регорган разделительный баланс, то налоговая может не зарегистрировать реорганизацию и т. п.

Сроки реорганизации в форме разделения

В среднем реорганизация как разделение может длиться от 2-х до 3-х и более месяцев. Сроки обычно прописываются еще на стадии подготовки реорганизации. Правда, если решение о разделении общества было принято госорганом, то в случае не проведения реорганизации в установленные сроки, по суду в компании может быть утвержден новый управляющий, который собственно ее и совершит. Срок же регистрации налоговой реорганизации Общества путем разделения составляет порядка 7 рабочих дней.